Avec l’aide de Gecic Law et d’autres cabinets de conseil, Remus a acquis une participation majoritaire dans GLM auprès de Star Capital Sgr. Remus est spécialisé dans la fabrication de systèmes d’échappement pour les industries de l’automobile et de la moto, tandis que GLM est un fabricant italien de composants automobiles. Gecic Law a souligné que cette acquisition impliquait une prise de contrôle indirecte de GLM RS Zrenjanin, qui fait partie des capacités de fabrication mondiales de GLM.
L’équipe de Gecic Law était composée de l’associé Ognjen Colic, des associés principaux Milos Petakovic et Nemanja Sladakovic, ainsi que des associés Bojan Tutric, Marko Jovic, Nikola Ivkovic, Vasilije Boskovic et Zarko Popovic.
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Questions-réponses avec Ognjen Colic, associé et responsable du Corporate et des fusions et acquisitions
Ognjen, pouvez-vous nous en dire plus sur les principales considérations prises en compte dans la structuration du rachat indirect de GLM RS Zrenjanin pour garantir le respect des politiques locales et internationales ?
Plusieurs considérations essentielles ont été prises en compte pour garantir le respect des réglementations locales et internationales. Tout d’abord, une vérification approfondie a été effectuée pour évaluer la situation juridique et fiscale de GLM RS Zrenjanin. Cela comprenait un examen minutieux des dossiers de l’entreprise, des contrats, des contrats de travail et des passifs existants.
L’un des aspects essentiels de cette opération de rachat était de garantir le respect des réglementations serbes en vigueur dans les entreprises. De plus, GLM étant présent dans plusieurs pays, l’acquisition devait être conforme aux cadres réglementaires de ces juridictions, ce qui nécessitait une coordination étroite avec l’équipe de cabinets d’avocats traitant le dossier du point de vue de leurs juridictions respectives.
Un autre point essentiel à prendre en compte était la protection des droits de propriété. L’équipe juridique a veillé à ce que tous les droits soient correctement transférés et qu’aucun litige en suspens ne puisse affecter la transaction. L’équipe a également dû aborder tous les problèmes potentiels liés à la main-d’œuvre de Zrenjanin, notamment le transfert des contrats de travail et le respect des réglementations locales du travail.
L’intégration de GLM RS Zrenjanin dans les opérations existantes de Remus nécessitait une approche stratégique pour maintenir la continuité opérationnelle et garantir que l’entité serbe puisse fonctionner efficacement après l’acquisition.
Quels conseils juridiques ont été nécessaires à Remus pour intégrer avec succès GLM dans ses activités existantes ?
L’équipe juridique multijuridictionnelle a dans un premier temps guidé la structuration de l’acquisition afin de l’aligner sur les objectifs stratégiques de Remus. Cela incluait la rédaction et la négociation du contrat de vente et d’achat afin de refléter les conditions convenues par les parties et de préserver les intérêts de Remus.
Le conseil essentiel était de mettre en œuvre soigneusement les conclusions du processus de due diligence dans les documents de transaction. Cela garantit que toutes les informations et tous les risques identifiés sont correctement reflétés dans l’accord final, préservant l’intégrité de la transaction, alignant toutes les parties sur les réalités découvertes et, avant tout, protégeant les intérêts de Remus.
Comment l’équipe juridique a-t-elle géré le processus de due diligence et y a-t-il eu des conclusions importantes qui ont influencé les conditions finales de l’acquisition ?
Le processus de due diligence a été un élément essentiel de l’acquisition. Il impliquait un examen approfondi et systématique du statut juridique et opérationnel de GLM RS Zrenjanin ainsi qu’un examen fiscal distinct. Le processus a été marqué par une étroite coordination et une intégration des conclusions des équipes juridiques dans ce projet multijuridictionnel complexe. Notre équipe a mené une étude juridique complète de l’entité serbe, couvrant plusieurs aspects clés.
Une partie importante du processus a consisté à examiner en profondeur la documentation de l’entreprise cible, notamment les statuts constitutifs, les règlements intérieurs et les procès-verbaux des réunions de direction. Grâce à cet examen, nous avons pu nous assurer que toutes les mesures nécessaires avaient été prises pour maintenir l’intégrité et la continuité des opérations de l’entreprise.
« Dans l’ensemble, le processus de due diligence a joué un rôle essentiel dans l’identification des domaines clés pour assurer le bon fonctionnement de GLM RS après l’acquisition, en mettant l’accent sur la sécurisation des droits de l’entreprise sur l’usine de production. Cette approche globale a finalement contribué à une transaction fluide et réussie pour Remus. »
Un autre segment crucial a porté sur la conformité réglementaire. Nous avons méticuleusement vérifié le respect par l’entité des réglementations locales régissant le secteur, y compris les licences, les permis et autres documents gouvernementaux. Notre travail visant à garantir que GLM RS Zrenjanin continuerait à détenir ses droits sur l’usine de production après l’acquisition a été particulièrement important. Nos conclusions, transposées dans les documents de transaction, ont été essentielles pour garantir ces droits et assurer le fonctionnement ininterrompu de l’usine.
Nous avons également examiné en détail les contrats de l’entité, notamment ceux avec les fournisseurs, les clients, les employés, les propriétaires et les prêteurs. Nous avons formulé des recommandations qui ont été reflétées dans les documents de transaction afin de protéger les intérêts de notre client à l’avenir. En outre, nous avons évalué les litiges, les différends et les réclamations juridiques potentielles en cours et passés afin de garantir que tous les risques étaient gérés efficacement dans le cadre des conditions d’acquisition.
