Auteurs : Chers Dehaese et Guido Quanten (Dehaese & Dehaese)
Lorsque des parents souhaitent arrêter leurs activités professionnelles dans leur entreprise familiale, par exemple en partant à la retraite, et souhaitent transmettre cette entreprise, familiale ou non, de nombreuses questions se posent.
VENTE À UN TIERS ?
Si leurs enfants ne souhaitent pas poursuivre l’entreprise familiale, ils optent généralement pour une vente de l’entreprise à des tiers. Ce n’est pas une obligation : les enfants peuvent toujours reprendre l’entreprise, mais s’en remettent à des professionnels extérieurs pour la gestion… Les enfants se limitent alors à leur rôle d’actionnaire de l’entreprise avec des options de contrôle à travers les organes de l’entreprise. Cela nécessite l’attention nécessaire pour que les professionnels externes se sentent à l’aise de pouvoir jouer pleinement leur rôle, surtout si les membres de la famille, qui ne sont pas actifs dans l’entreprise, constitueront toujours la majorité du futur conseil d’administration.
La vente d’une entreprise familiale à des tiers est la même que pour toute autre entreprise. La préparation à une telle reprise est fortement recommandée, par exemple si la prise de décision, la passation des marchés et les procédures ne sont pas très formalisées. Cela nécessite la préparation nécessaire. Les points d’attention classiques s’appliquent au processus de reprise lui-même, y compris la sélection rigoureuse des candidats acquéreurs, la négociation des prix et un accord de reprise sur mesure. Faire appel à une expertise externe est en effet indispensable pour éviter les surprises.
PRÉSERVATION DE L’ENTREPRISE AU SEIN DE LA FAMILLE
Les parents choisissent souvent, en concertation avec leurs enfants, de conserver l’entreprise familiale au sein de « la famille » et donc de la transmettre à la génération suivante. Tout d’abord, il est crucial de déterminer si les enfants (ou certains de ces enfants) possèdent l’expertise nécessaire pour poursuivre l’entreprise familiale. L’évaluation externe est ici un instrument utile.
Il arrive souvent qu’après le transfert, tous les enfants deviennent propriétaires de l’entreprise familiale de leurs parents, mais que la gestion soit confiée, par exemple, à l’un des enfants. Les autres enfants deviennent alors actionnaires exclusifs.
Un point important à retenir ici est la manière dont le conseil d’administration est composé. Souvent, tous les enfants forment ensuite le conseil d’administration de l’entreprise familiale, qu’ils soient actifs ou non dans l’entreprise. Cela conduit souvent à des conflits, surtout si l’actionnaire/dirigeant actif occupe une position minoritaire dans l’actionnariat et au sein du conseil d’administration de l’entreprise familiale. Pour les questions dépassant la gestion quotidienne, l’actionnaire/dirigeant actif doit alors obtenir l’accord des confrères/administrateurs de sa famille, dont certains peuvent ne pas disposer de l’expertise nécessaire pour prendre les bonnes décisions dans l’intérêt de l’entreprise. . Une cause classique de conflit est que les dirigeants ont des points de vue différents sur la politique stratégique : investir pleinement dans la poursuite d’une croissance saine ou une politique d’investissement conservatrice afin de donner la priorité à une politique active de dividendes.
Il existe différentes solutions pour empêcher de telles discussions. Un exemple consiste à adapter les droits de vote à l’avance. Le nouveau droit des sociétés entré en vigueur le 1er novembre 2018 offre des possibilités supplémentaires, par exemple la répartition du contrôle par les actionnaires différemment de celle basée sur la répartition du nombre d’actions.
La création d’une Stichting Administratiekantoor (STAK) est souvent également choisie comme structure intermédiaire entre les participations des différents membres de la famille et l’entreprise familiale opérationnelle. Grâce à une telle STAK, tous les actionnaires familiaux conservent la propriété économique et les droits aux dividendes, mais la gestion de l’entreprise familiale est contractuellement confiée au futur actionnaire/dirigeant familial actif. Le professionnalisme du conseil d’administration peut ensuite être accru par la nomination d’administrateurs experts indépendants au sein de la société exploitante. Il est essentiel d’adapter soigneusement les conditions d’administration à un notaire néerlandais de la STAK pour atteindre efficacement les objectifs prévus de la STAK et de la société d’exploitation opérationnelle.
Une autre figure utilisée est le Partenariat belge, fondé par les parents. Les actions sont apportées à la Société et les enfants deviennent membres de la Société. Dans les statuts de la Société, les parents déterminent ensuite comment la politique et la représentation de la Société seront mises en œuvre.
COMMENT TRANSFÉRER L’ACTIVITÉ ENTREPRISE FAMILIALE AU SEIN DE LA FAMILLE
Bien entendu, les parents peuvent opter pour une vente normale des actions à un, plusieurs ou tous leurs enfants. Dans tous les cas, il est nécessaire qu’une évaluation boursière objective soit réalisée au préalable pour l’évaluation de ces actions, de préférence par un tiers expert. En effet, si les actions ne sont pas vendues à tous les enfants dans la même proportion, une valorisation non marchande lors de la vente à l’un des enfants entraînera souvent des conflits.
Le don est souvent choisi. En Région flamande, il existe toujours une exonération de l’impôt sur les donations, même si des réformes politiques sont envisagées à ce sujet. Ceci est plus avantageux que dans le cas d’une succession pour laquelle des droits de succession sont dus. Il est certainement conseillé de demander avant la donation une validation auprès de l’administration fiscale flamande, qui indiquera si l’exonération des droits de succession est correcte. Lors d’une donation de l’entreprise familiale à leurs enfants, les parents peuvent également imposer des restrictions particulières en ce qui concerne les actions données, par exemple en ce qui concerne le transfert de ces actions.
Lors de la donation de l’entreprise familiale, les parents choisissent parfois de limiter la donation à la nue-propriété des actions concernées. L’usufruit et donc le droit au paiement des dividendes restent alors acquis aux parents donateurs.
Vous pouvez également choisir de scinder l’entreprise familiale en une société immobilière et une société d’exploitation. Cela peut s’appliquer aux ventes ainsi qu’aux dons. Si seule la société d’exploitation est cédée, les parents conservent une société immobilière et donc indirectement aussi les loyers des bâtiments de l’entreprise. Bref, lors de la transmission d’une entreprise familiale, une réflexion préalable est cruciale pour parvenir à une solution optimale et surtout efficace. choix efficace. Pour cela, il est recommandé de s’appuyer sur l’expérience et la neutralité d’une expertise externe.
Bron : Dehaese & Dehaese
