APERÇU DU CAS
Par Ronald Mann
le 27 novembre 2024
à 16h51
Le tribunal débutera lundi sa session de décembre. (Katie Barlow)
Lorsqu’une personne effectue un paiement à un créancier peu de temps avant de déclarer faillite, le Code des faillites exige que le créancier restitue les fonds. Mais il est moins clair si ces mêmes obligations s’appliquent à l’Internal Revenue Service. Lundi, les juges examineront si l’IRS est protégé par l’immunité souveraine contre l’obligation de restituer les fonds des débiteurs insolvables auxquels sont confrontés les créanciers privés.
L’affaire, États-Unis c. Miller, implique l’article 544(b) du Code des faillites, qui permet au syndic de faillite d’« éviter » – c’est-à-dire d’invalider et de récupérer – « tout transfert… qui est annulable en vertu de la loi applicable par un créancier ». détenir « une créance valable contre le débiteur ». La disposition s’applique généralement pour permettre au syndic de récupérer les transferts, souvent appelés « transferts frauduleux », qu’un débiteur effectue peu de temps avant la faillite.
Le débiteur dans cette affaire, All Resort Group, Inc., a effectué un paiement à l’IRS pour payer les impôts sur le revenu dus par ses propriétaires environ trois ans avant de déclarer faillite. Parce que l’entreprise n’a reçu aucune valeur en échange de ces paiements d’impôts (qui payaient les dettes de ses propriétaires) et parce qu’elle était insolvable à l’époque, il s’agit du type de paiement couvert par la Loi uniforme sur les transferts frauduleux de l’Utah. En vertu de cette loi, l’entreprise aurait généralement pu récupérer les paiements soit auprès de l’IRS (à qui l’argent a été versé), soit auprès des propriétaires (qui ont bénéficié des paiements). Pour ce que ça vaut, la même chose serait vraie dans la plupart, sinon dans tous les États du pays, car la plupart des États ont une version d’une loi uniforme autorisant le recouvrement de ces paiements.
Lorsque la société a déposé son bilan, le syndic de la procédure de faillite de la société, David Miller, a intenté une action visant à récupérer les paiements auprès de l’IRS. Le gros problème est que le paiement a été effectué à l’IRS plutôt qu’à un créancier privé. L’IRS bénéficiant de l’immunité souveraine, les créanciers ne pourraient pas le poursuivre en justice en vertu de la loi uniforme de l’Utah sur les transferts frauduleux. En conséquence, l’IRS fait valoir aux juges qu’il n’existe aucun véritable créancier qui aurait pu poursuivre l’IRS en vertu de la loi de l’Utah. Du point de vue de l’IRS, l’absence de créancier réel signifie qu’il est protégé de toute responsabilité en vertu de l’article 544(b).
Miller souligne l’article 106 du Code des faillites, qui inclut une renonciation explicite à l’immunité souveraine du gouvernement dans le Code des faillites : « Nonobstant une affirmation de l’immunité souveraine, l’immunité souveraine est abrogée en ce qui concerne une unité gouvernementale… en ce qui concerne » plusieurs sections du Code des faillites. le Code des faillites, y compris l’article 544. » Pour être clair, l’article 106(a)(3) précise que les mesures qu’un tribunal des faillites peut accorder contre le gouvernement comprennent un « jugement accordant un recouvrement d’argent », et l’article 101 définit « l’unité gouvernementale » pour inclure non seulement « les États-Unis ». » lui-même, mais aussi « tout « département, agence ou instrument des États-Unis ».
L’argument du gouvernement est une lecture purement littérale de l’article 544(b) : étant donné que l’article 106 du Code des faillites ne s’appliquerait pas dans une procédure judiciaire d’État en vertu de la loi de l’Utah sur les transferts frauduleux, il n’existe en fait aucun créancier qui aurait pu poursuivre l’IRS avec succès. en vertu de cette loi.
Miller a deux arguments puissants contre cette disposition. La première est que cela vicie la référence explicite à l’article 544 dans l’article 106. Dire que le Congrès n’a pas spécifiquement résolu ce problème lorsqu’il a rédigé une loi qui mentionne spécifiquement l’article 544 peut sembler un peu exagéré.
De plus, l’historique de cette disposition rend cela encore moins probable. Dans l’affaire Hoffman c. Connecticut Department of Income Maintenance, le tribunal a estimé que la version de l’article 106 du Code des faillites d’origine n’était pas suffisamment spécifique pour lever l’immunité souveraine. Le Congrès a réagi en modifiant rapidement le Code des faillites pour y inclure la disposition éminemment spécifique que je cite ci-dessus. Je doute plutôt que les juges veuillent renvoyer cela au Congrès une seconde fois.
Le deuxième argument de Miller – que je trouve assez convaincant en tant que lecture du texte – souligne que la loi exige seulement que le transfert soit « évitable » par un créancier réel, et non qu’il puisse être recouvré auprès du gouvernement. Ici, en vertu de la loi de l’Utah (et de la loi typique sur les transferts frauduleux), les créanciers auraient le droit de récupérer le montant du transfert contesté non seulement auprès de la personne à qui il a été effectué (l’IRS), mais également auprès des personnes « au profit de qui ». le transfert a été effectué (les propriétaires de l’entreprise). Étant donné que ces propriétaires ne bénéficient pas de l’immunité souveraine, ils auraient été des défendeurs disponibles dans une action en justice en vertu de la loi de l’État et devraient donc rendre le transfert annulable en vertu de l’article 544(b).
Nous devrons voir comment se déroule le débat – et je porte rarement un tel jugement à l’avance – mais je ne m’attendrais pas à une journée facile pour le gouvernement de Miller.
