Octivité de gouvernance et d’actionnaires: leçons les plus importantes de 2024 (Guberna)

Les entreprises belges prennent diverses mesures pour contrôler l’activisme. Une communication transparente et compréhensible, en particulier sur les rapports financiers et de durabilité, est essentielle. Certaines entreprises introduisent des programmes préventifs, tels que des évaluations régulières de la vulnérabilité et des simulations d’éventuelles attaques de militants.

Un dialogue ouvert avec les actionnaires est considéré comme crucial. Offrir une communication directe avec le PDG et le directeur financier aide à mieux comprendre les préoccupations des actionnaires.

Dans cette analyse, nous avons montré que l’activisme des actionnaires a atteint un nouveau point culminant en 2023, tandis qu’une diminution du nombre de campagnes activistes semble se produire en 2024. Bien qu’elle vienne à l’origine des États-Unis, l’activisme des actionnaires s’est maintenant établi en Europe . Notre analyse montre également que sa taille est limitée en Belgique, malgré certains épisodes frappants que les titres ont atteint.

Nous notons également que les militants accordent beaucoup d’attention aux questions de gouvernance, telles que la composition du conseil d’administration et la politique de rémunération, mais aussi aux thèmes ESG. Enfin, nous voyons que les méthodes des actionnaires activistes montrent des tendances vers la diversification et la professionnalisation. En plus des «questions» traditionnelles posées lors de l’assemblée générale, les campagnes médiatiques, les stratégies de vote et les actions en justice font partie de l’arsenal des mesures que les militants utilisent.

Il est également important de noter que l’activisme des actionnaires n’est pas nécessairement négatif. Les campagnes activistes sont souvent expérimentées comme négatives car elles remettent en question les politiques de l’entreprise et de ses dirigeants. De plus, les méthodes utilisées sont souvent agressives. Néanmoins, la recherche universitaire a montré que l’activisme des actionnaires est généralement positif pour la valeur de l’entreprise: les campagnes activistes sont souvent suivies d’une augmentation de la valeur de l’action de l’objectif. Cette augmentation dure souvent à long terme. Divers auteurs soutiennent que l’amélioration de la performance opérationnelle de l’entreprise est un facteur explicatif de cette augmentation de la valeur des actionnaires.8 Le professeur Finance Alex Edmans soutient même que les demandes de militants augmentent la valeur de toutes les parties prenantes, non seulement pour les actionnaires ( “Grow the Pie” au lieu de “Split the Pie”). 9

Nous concluons cet article par quelques recommandations générales pour les conseils d’administration des sociétés cotées belges qui peuvent être confrontées à l’activisme des actionnaires. Nous nous limitons par la présente à des recommandations pour la «bonne gouvernance» et n’apparaisons pas les aspects juridiques des relations avec les actionnaires.

Construire des pouvoirs opposés efficaces. En plaçant les chèques et contrepoids au sein de sa gouvernance, une entreprise peut mieux se préparer aux éventuelles demandes de militants. En premier lieu, cela concerne la construction d’une base des actionnaires solide et le maintien des relations de confiance avec les actionnaires les plus importants (voir les programmes relationnels des investisseurs). En outre, il est important de former un conseil d’administration qualifié, qui montre un haut niveau de collégialité et d’indépendance. La recherche universitaire montre que les stimuli appropriés pour le PDG et les conseils d’administration indépendants garantissent une meilleure coordination entre la politique de l’entreprise et les intérêts des actionnaires, ce qui peut aider à prévenir les attaques des militants. 10

Regardez de manière critique les performances de votre entreprise. En regardant de manière critique, le conseil d’administration peut contribuer à identifier et à corriger les faiblesses de l’entreprise qui en font une cible pour les militants. Par exemple, il peut être utile d’analyser comment la gouvernance d’entreprise et les informations environnementales et sociales de l’entreprise sont liées aux meilleures pratiques, Ou comment les dividendes sont liés à ceux des entreprises comparables approchées par des militants. L’activation des experts externes sur ces points peut également être utile. 11

Répondez adéquatement aux demandes des militants … Les militants ne sont pas toujours votre ennemi: écoutez-les! Dans notre analyse, nous avons établi que les campagnes activistes peuvent être bénéfiques pour la valeur de l’entreprise. De plus, les actionnaires militants lancent généralement une campagne après une “diligence raisonnable” approfondie de la société d’objectifs. Nous concluons que les actionnaires militants ont souvent des demandes et des arguments valides qui valent la peine d’être pris au sérieux, même s’ils semblent perturbateurs ou agressifs. Il est donc utile de considérer leurs demandes de manière objective et sérieuse et d’évaluer leurs mérites.

Recherchez un consensus. “Le conseil d’administration est l’art d’obtenir des intérêts en ligne.” Compte tenu de ce sort, il peut être utile d’organiser une réunion avec les actionnaires activistes pour comprendre leurs demandes et essayer de parvenir à un compromis. Par exemple, la société pourrait prendre certaines mesures en échange du retrait des demandes de l’actionnaire. Un tel accord informel, si possible, est souvent moins cher qu’une bataille ouverte lors de la réunion générale (“combat par procuration”). 12

Communiquez votre plan d’action de manière convaincante. En plus du dialogue avec les militants, il est crucial que l’entreprise développe une histoire crédible pour gagner d’autres actionnaires pour son entreprise. La réponse de l’entreprise doit être plus convaincante que l’histoire des militants. Prenons, par exemple, la récente campagne du Bluebell Fund contre Solvay 13, où la société a réussi à remporter le soutien de ses actionnaires grâce à une réponse bien déterminée. La proposition d’approuver le conseil d’administration, a reçu 92% des voix lors de l’assemblée annuelle des actionnaires ultérieure de Solvay. En outre, il est également conseillé de parler directement avec d’autres actionnaires de la Société, de trouver un poste commun sur la façon de répondre aux demandes de l’actionnaire activiste. Le même traitement des actionnaires reste un principe clé.