Je suis tombé sur ce récent article de Jason Paltrowitz intitulé « Lawful but Awful : The Small Cap IPO Cycle ». Il contient des découvertes intéressantes et j’aime tout pour les sociétés de cannabis, à l’exception de la conclusion. La conclusion est que les marchés OTCQX et OTCQB constituent une bonne alternative aux bourses américaines senior pour les petites entreprises. L’argument est que les marchés OTC « offrent une voie simplifiée avec des exigences financières, de gouvernance d’entreprise et de divulgation adaptées aux petites entreprises ».
Les sociétés américaines de cannabis qui touchent aux plantes ne peuvent pas être cotées sur les principales bourses américaines, c’est-à-dire le NYSE ou le Nasdaq. Pourtant, de nombreuses sociétés américaines de production de cannabis qui souhaitent lever des capitaux importants choisissent de « devenir publiques ». La voie habituelle consiste soit à : 1) s’inscrire au Canada ou à l’étranger, par fusion inversée, ou 2) se diriger vers les marchés de gré à gré mentionnés ci-dessus, toujours par fusion inversée, et poursuivre une offre de réglementation A. Cependant, d’après mon expérience, l’OTCQX et l’OTCQB ne sont pas de bons endroits pour les sociétés de cannabis.
Les marchés OTC sont menacés par la fraude
Ne me croyez pas sur parole : voici un bulletin de la SEC mis à jour plus tôt cette année et un autre dans le contexte spécifique des stocks de cannabis – remontant à 2014. Voici également un avertissement de la FINRA, un exemple de poursuite contre le cannabis à microcaps du DOJ et une affaire du FBI. étude. Comme vous pouvez le déduire, les tristes histoires liées aux escroqueries OTC abondent. En effet, le bac à sable OTC est un paradis pour les bonieurs, en raison de la sensibilité des actions OTC aux fluctuations spectaculaires des prix et du faible niveau de divulgation requis.
Maintenant, on pourrait affirmer que rien de tout cela n’est nécessairement mauvais pour les sociétés de cannabis de gré à gré : c’est plutôt mauvais pour les personnes qui y investissent. Ce n’est pas tout à fait vrai. Une société de cannabis de gré à gré, ainsi que sa direction, ont des obligations fiduciaires et liées à la gouvernance envers les investisseurs. Les entreprises publiques ne sont pas différentes des entreprises privées à cet égard. Dans l’ensemble, le niveau d’exposition d’une société de cannabis augmente en fonction du montant des capitaux qu’elle lève, ainsi que de la manière dont elle procède à cette augmentation.
Les transactions sur le marché OTC sont bizarres
À ce stade, j’ai consulté un nombre important de sociétés de cannabis de gré à gré. Ils sont bizarres. Dans de nombreux cas, une société de cannabis sera contactée par un conseiller en fusions et acquisitions et/ou un banquier d’investissement affilié à une société de gré à gré. Ces individus peuvent proposer une fusion inversée, dans laquelle la société de cannabis livre toutes ses actions (parfois par l’intermédiaire d’une entité nouvellement créée) au shell OTC, en échange d’actions de ce shell. À la clôture, les propriétaires de la société de cannabis reçoivent une combinaison d’actions ordinaires et privilégiées, et peut-être même des bons de souscription, de la société de gré à gré.
Dans de nombreux cas, une diligence superficielle à l’égard de la société OTC déclenche des signaux d’alarme évidents. J’ai vu des propositions dans lesquelles les actions proposées aux propriétaires de la mise en vente supérieure dépassaient les titres émissables présentés pour la société de gré à gré. J’ai vu de nombreuses sociétés OTC avec des informations EDGAR très en contradiction avec les divulgations privées. Certaines de ces questions sont des pensions alimentaires différées, qui doivent être réglées avec un avocat au service d’une transaction proposée. D’autres sont des mines terrestres et peuvent être insolubles.
Plus déconcertante que tout cela, cependant, est la situation courante dans laquelle un promoteur OTC approche une entreprise de cannabis sans aucune idée – ni aucun intérêt, apparemment – quant à la viabilité de l’entreprise de cannabis. Le promoteur voudra accepter des conditions contraignantes sans avoir fait preuve de diligence concernant la cible. Mes amis, si l’aspect le plus pris en compte dans un accord proposé concerne les mandats qu’un promoteur obtient en signant, vous avez probablement affaire à un système de pompage et de vidage.
Vous risquez de perdre le contrôle sur le marché OTC, ce qui n’entraînera que des maux de tête
Dans une cotation OTC, la société de cannabis « échange » contre une opportunité d’être cotée sur une bourse publique et de collecter des fonds via ce véhicule. La propriété doit peser la probabilité d’une collecte de fonds réussie par rapport au contrôle cédé à d’autres parties. Ces parties peuvent inclure d’anciens actionnaires privilégiés, en plus des administrateurs et dirigeants nouvellement nommés, ainsi que des promoteurs porteurs de l’accord.
Parfois (pas toujours), céder le contrôle est nécessaire pour la croissance d’une entreprise de cannabis. En supposant que les obstacles tels que les exigences de résidence soient franchissables dans la nouvelle structure, il est important que les propriétaires en promotion réfléchissent à ce que cela signifierait de posséder une plus petite part d’un gâteau potentiellement plus grand. Ce n’est pas seulement une question d’économie, mais aussi de prise de décision. Si les propriétaires perdent la capacité de diriger l’entreprise d’une manière ou d’une autre au-delà des opérations quotidiennes, ils peuvent considérer que la perspective d’un capital supplémentaire n’est pas si attrayante.
Cela peut sembler frustrant et évident après la clôture d’une transaction uplist. Un scénario standard voit les actions de gré à gré grimper, plonger et inévitablement stagner. À ce stade, les propriétaires de mise en vente se demanderont pourquoi ils se sont donné tant de mal. Si vous perdez le contrôle de votre entreprise uniquement pour gagner de l’argent pour les promoteurs d’actions, alors vous avez vraiment perdu.
