Lindsay Corporation a acquis une participation minoritaire de 49,95 % dans le spécialiste autrichien des technologies de mesure Pessl Instruments. Cet accord laisse ouverte la possibilité d’acquérir la part restante à une date ultérieure et constitue un investissement construit à partir d’un partenariat stratégique existant. L’investisseur financier suisse, Mountain Cleantech CO-invest ainsi qu’un autre actionnaire minoritaire ont été vendus à Lindsay Corporation.
Les systèmes Pessl sont utilisés dans l’agriculture ainsi qu’une plateforme en ligne, FliedClimate, qui peut être utilisée dans toutes les zones climatiques. Les applications peuvent s’étendre à la recherche, à l’hydrologie, à la météorologie et aux alertes d’inondation.
Le siège social de l’entreprise se trouve en Autriche et elle possède des filiales dans 17 autres pays.
Grant Thornton a fourni des conseils juridiques à Lindsay Corporation.
Questions-réponses avec Raphaël Holzinger
Raphael, pouvez-vous nous parler du rôle de votre équipe pour Lindsay Corporation et sur quels aspects vous les avez accompagnés ?
Nous avons eu le plaisir de fournir à Lindsay Corporation des services de diligence raisonnable fiscale d’un point de vue autrichien pour l’acquisition de la cible. De plus, nous avons offert divers conseils en matière de fiscalité transactionnelle et de structuration. Nous avons grandement apprécié l’opportunité de collaborer avec Lindsay et les félicitons pour la conclusion réussie de l’affaire !
L’objectif principal de nos services dans ce projet était d’examiner la cible d’un point de vue fiscal, garantissant ainsi qu’aucun problème fiscal matériel et potentiellement négatif ne soit négligé par l’acquéreur.
Qui d’autre faisait partie de votre équipe et quels domaines spécialisés devaient être inclus et utilisés ?
D’un point de vue autrichien, la diligence raisonnable fiscale et le service supplémentaire ont été assurés par mon équipe composée d’Elisabeth Ludwig, de Jakob Schmid et de moi-même. De plus, nos collègues de Grant Thornton US ont soutenu le client avec divers services supplémentaires, tels que financiers, etc., et ont maintenu une communication régulière avec nous sur divers sujets transactionnels liés à la cible.
En quoi le fait de prendre une part minoritaire au départ et la possibilité d’en acquérir davantage à une date ultérieure profite-t-il à Lindsay Corporation et pourquoi est-il préférable de procéder par étapes ?
Entrer dans une cible en tant qu’actionnaire minoritaire dans un premier temps, avec la possibilité d’augmenter la participation ultérieurement, peut être stratégiquement avantageux pour plusieurs raisons. Cette approche pourrait faciliter la transaction sur le fond et pourrait également avoir des effets positifs sur le développement ultérieur de la cible. De plus, la présence d’anciens actionnaires qui siègent toujours au conseil d’administration peut contribuer à assurer une transition en douceur.
Pouvez-vous développer la stratégie principale que votre équipe a mise en œuvre pour ce projet ainsi que les modifications qui ont dû être ajoutées en cours de route ?
L’objectif principal de nos services dans ce projet était d’examiner la cible d’un point de vue fiscal, garantissant ainsi qu’aucun problème fiscal matériel et potentiellement négatif ne soit négligé par l’acquéreur. Pour y parvenir, Grant Thornton Autriche a méticuleusement planifié et appliqué une approche très réfléchie aux projets de diligence raisonnable fiscale, en commençant par des demandes initiales générales pour avoir une vue d’ensemble de l’objectif, puis en traçant progressivement des sujets matériels spécifiques.
Pourriez-vous nous expliquer votre processus de diligence raisonnable qui a été utilisé pour ce projet et pourquoi ce processus est efficace pour vous ?
Sur la base de notre processus pour les projets de diligence raisonnable fiscale, nous lançons généralement un appel de lancement avec l’entité cible afin de faciliter la connaissance mutuelle et d’assurer l’alignement entre les parties impliquées. Dans une étape suivante, les listes de demandes initiales sont fournies au client et mises à la disposition de Grant Thornton via des salles de données. Sur la base d’un examen des informations initiales, nous identifions des « domaines de pression » spécifiques qui sont ensuite examinés plus en détail et discutés avec le client ainsi qu’avec des experts fiscaux et la direction de la cible.
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