Cette émission réussie par la Banque commerciale du Koweït (AI-Trijari) de la deuxième tranche d’obligations Tier 2 conformes à Bâle III avait une valeur de 50 millions de KWD ainsi que l’achèvement du programme d’obligations subordonnées Tier 2 de 100 millions de KWD.
Il s’agit du tout premier programme d’obligations de niveau 2 jamais mis en place au Koweït.
Meysan a agi en tant que conseiller juridique auprès du Centre financier du Koweït KSCP (« Markaz »), en fournissant une expertise et un soutien juridiques liés à la mise en place du programme et aux émissions des première et deuxième tranches. Meysan a conseillé Markaz sur les exigences d’approbation des entreprises et des autorités réglementaires, le dépôt et l’obtention des approbations de la Banque centrale du Koweït et de l’Autorité du marché des capitaux du Koweït, ainsi que la rédaction du prospectus et des documents de transaction. L’associé Tarek Yehya a dirigé l’équipe, rejointe par Samar Jrade et Nour Mashmoushi. www.meysan.com
Questions-réponses avec M. Tarek Yehya, associé (à gauche) et Mme Samar Jrade, collaboratrice principale (à droite) chez Meysan
Pouvez-vous nous expliquer ce qui a été demandé à votre équipe pour réussir ce processus et la stratégie qui a été convenue ?
Notre rôle s’est étendu au-delà de l’émission réussie de la deuxième tranche pour inclure la mise en place du programme et l’émission de la première tranche. Nous étions responsables de l’élaboration du cadre juridique du tout premier programme d’obligations de niveau 2. Cela impliquait une approche globale, y compris la rédaction du prospectus de base et des prospectus pour les émissions de première et de deuxième tranche, ainsi que la documentation d’offre, les documents relatifs aux obligations de niveau 2 et les documents de transaction associés. Nous avons veillé à ce que tous les aspects juridiques du programme et des émissions soient conformes aux exigences réglementaires et financières, y compris les réglementations locales sur les valeurs mobilières et les normes internationales régissant les obligations. Nos responsabilités comprenaient également une coordination étroite avec l’Autorité du marché des capitaux du Koweït et la Banque centrale du Koweït, ainsi que le dépôt et l’obtention des approbations réglementaires en temps opportun. Nous avons fourni des conseils continus à Markaz en tant que gestionnaire principal et agent de souscription tout au long du processus. La stratégie déployée a assuré un processus d’émission transparent et conforme, aligné sur la demande du marché, tout en équilibrant les exigences réglementaires et en remplissant les objectifs financiers d’Al-Tijari. Elle a également respecté un calendrier strict pour l’exécution des émissions afin de répondre aux conditions du marché en vigueur.
Quelle est la nécessité d’avoir un soutien juridique approprié sur des projets comme celui-ci, quelles seraient les conséquences de négliger cela ?
Un soutien juridique solide est essentiel pour garantir le respect des réglementations sur les valeurs mobilières. Il garantit également la préparation d’une documentation de transaction complète et approfondie, ce qui réduit le risque de litiges et de contestations judiciaires. Cela renforce la confiance dans l’émission et affecte positivement la demande.
Négliger un soutien juridique approprié augmente l’exposition aux sanctions réglementaires et aux pénalités financières, ainsi qu’aux litiges qui pourraient entraver l’émission et nuire à la réputation et à la situation financière de l’émetteur et de l’agent de souscription.
Quel domaine de votre soutien sur ce projet a été confronté aux défis les plus difficiles, était-ce prévu et comment cela a-t-il été résolu ?
La transaction a impliqué de nombreux défis juridiques, notamment la nécessité d’élaborer un cadre juridique complet garantissant le strict respect de toutes les exigences réglementaires et des normes internationales, ainsi que l’exécution rapide de la transaction. Une attention particulière a été accordée à la divulgation des risques associés à l’investissement dans les obligations, à l’établissement d’un processus de souscription clair et transparent et à la définition précise des conditions des obligations. L’émission de la deuxième tranche a été réalisée en un temps record, tous les dépôts et approbations réglementaires ayant été obtenus, et les documents d’offre et de transaction soigneusement préparés et exécutés en moins d’un mois et demi. Les équipes respectives de Meysan et de Markaz ont travaillé en étroite collaboration pour naviguer dans les complexités du processus d’émission et ont adopté une approche stratégique pour contourner les retards dans le processus d’approbation réglementaire. Cette exécution rapide et efficace a permis à Al-Tijari d’atteindre l’objectif de clôturer l’émission et d’achever le programme dans le délai d’un an approuvé par la CMA, évitant ainsi la nécessité de prolonger sa durée.
