Étude de cas d’une entreprise familiale de Flandre occidentale (Crivits legal)

Auteurs: Rik Crivits en Eveline Lesage (Crivits legal)

Notre deuxième article de blog sur les entreprises familiales est basé sur un entretien approfondi avec le PDG d’une entreprise familiale de Flandre occidentale. Pour garantir la confidentialité, nous avons anonymisé le nom de l’entreprise et des personnes impliquées et l’avons remplacé par la société fictive « Ambacht Clarysse ». Le PDG nous a donné un aperçu des coulisses. Dans ce qui suit, nous donnons un aperçu de leurs atouts et des défis juridiques auxquels ils sont confrontés.

« Résilience, engagement et savoir-faire » sont les trois points forts de l’entreprise familiale Ambacht Clarysse, déclare le PDG Hugo Clarysse.

Le grand-père Marcel Clarysse a fondé Ambacht Clarysse en 1946 comme atelier de production de meubles traditionnels. Son fils Roger Clarysse, père d’Hugo, agrandit l’entreprise dans les années 1980 avec la réalisation d’intérieurs sur mesure. Roger et Hugo allient un esprit d’entreprise à une passion pour le travail du bois. En 2004, ils ajoutent à la gamme une ligne exclusive de meubles design, désormais vendus sous le nom « Atelier Elegance ».

Aujourd’hui, l’entreprise appartient à la troisième génération. Roger Clarysse travaille toujours dans l’entreprise et son épouse, Monique De Smet, qui surveillait de près les finances, donne des conseils que personne n’ose ignorer. Les dirigeants actuels de l’entreprise sont leurs trois enfants, aujourd’hui dans la cinquantaine. Bart Clarysse se concentre sur le département de production et s’occupe de l’organisation de la logistique. Sofie Clarysse est responsable de la comptabilité. Hugo Clarysse est chauffeur quotidien. Tous les réalisateurs eux-mêmes – Hugo et Bart en ont deux chacun, Sofie trois – ont des enfants adultes.

À quels défis la troisième génération de cette entreprise familiale est-elle confrontée et comment la famille peut-elle anticiper ces défis ?

1. Les défis au niveau des actionnaires

L’actionnaire d’Ambacht Clarysse est la société CAMA-Clarysse, dont Hugo, Bart et Sofie sont aujourd’hui les seuls actionnaires. Ces actionnaires (indirects) participent tous activement à la société exploitante et en sont les administrateurs. Cela ne continuera probablement pas. Aujourd’hui, seul un des sept enfants de la quatrième génération est actif dans l’entreprise en tant que salarié.

La succession familiale intégrée, dans laquelle la propriété et la gestion restent au sein de la famille, ne sera donc pas évidente au sein d’Ambacht Clarysse. Il existe généralement trois options : (1) les trois branches de la famille restent actionnaires, (2) une branche familiale « rachète » l’autre, ou (3) elle est transférée à un tiers. Une variante pourrait être la scission de l’entreprise. Le plus important est certainement d’y réfléchir à temps et d’en discuter.

La diversification accrue de la structure actionnariale créera un actionnariat actif et passif, ce qui constitue un défi. Si l’on choisit de maintenir le contrôle familial, dans lequel les actions restent entre les mains des membres de la famille, il peut être judicieux, par exemple, de confier la gestion quotidienne à un tiers. Des accords concrets sur l’actionnariat sont également nécessaires. Prenons par exemple un plan de sortie pour les actionnaires passifs, une politique de dividendes, un système de reporting pour informer et impliquer les actionnaires passifs…

2. Défis au niveau de la gestion (quotidienne)

Choisir un conseil d’administration passif ou actif ?

Aujourd’hui, le conseil d’administration d’Ambacht Clarysse fonctionne de manière informelle et passive. Les réunions physiques sont rares et la plupart des prises de décision se déroulent de manière informelle, souvent dans les couloirs. Cette façon de travailler repose sur une grande confiance mutuelle qui résulte du lien familial, même s’il existe toujours le risque que tout le monde n’interprète pas les décisions informelles de la même manière.

Un conseil d’administration actif qui se réunit formellement à des heures fixes est approprié dans une organisation mature. C’est certainement le cas s’il y a un PDG externe. Un conseil d’administration est alors nécessaire pour exercer le contrôle et agir en « opposant critique ». Un conseil d’administration actif sera également important dans le passage d’une structure d’actionnariat actif à une structure d’actionnaires à la fois actifs et passifs pour protéger ces derniers. Un conseil d’administration qui se réunit régulièrement, prépare des rapports transparents et a une vision claire augmente l’implication des actionnaires passifs.

Le conseil d’administration restera-t-il au sein de la famille ?

Un défi supplémentaire auquel Ambacht Clarysse sera confronté est la recherche de successeurs au sein du conseil d’administration et d’un successeur à M. Hugo Clarysse en tant que CEO. Il peut être important de trouver un équilibre entre l’objectif de maintenir l’égalité entre les différentes branches familiales et l’importance de nommer des administrateurs dotés des capacités nécessaires.

La famille peut convenir que les administrateurs doivent remplir des conditions objectives prédéterminées, par exemple : au moins cinq années d’expérience professionnelle au sein d’Ambacht Clarysse, un certain diplôme, etc. Trois types d’actions peuvent également être créées auxquelles sont attachés des droits de nomination afin que « chaque branche » peut proposer un administrateur à l’assemblée générale. Un tel mécanisme garantirait que la famille doit inévitablement s’ouvrir aux « externes », mais chaque « branche » conserve le contrôle sur qui peut devenir administrateur externe.

Et à qui fera-t-on confiance en tant que conducteur quotidien ?

Des accords concrets doivent également être conclus sur le suivi de la gestion quotidienne. L’actuel PDG Hugo Clarysse a indiqué que personne au sein de la famille ne propose actuellement de lui succéder. Parce qu’Ambacht Clarysse n’a jamais eu de « leader externe », nous pensons qu’il est important qu’il y ait avant tout un accord au sein de la famille sur les critères objectifs auxquels doit répondre un CEO. De plus, un successeur potentiel devra être largement guidé et ne recevra le flambeau que par étapes.

L’importance de la résilience

Ambacht Clarysse est devenue une entreprise familiale prospère. Il est certain que la structure actuelle, avec une propriété et une gestion entre les mains de la famille, fonctionne. Lorsque l’entreprise a été confrontée à un grave incendie en 2018, la coopération et la résilience de la famille ont permis à Ambacht Clarysse d’être à nouveau opérationnelle en une semaine, selon Hugo Clarysse. Ce fut un tour de force, car tout ce qui était prêt à être livré et installé a été entièrement ravagé par les flammes et de nombreuses machines ont été endommagées.

Même si Ambacht Clarysse souhaite maintenir cette structure familiale, elle rencontrera encore des défis à l’avenir car la quatrième génération arrive. Il sera crucial de faire preuve de résilience dans ce domaine également et d’être ouvert aux changements, y compris à d’éventuelles contributions extérieures. Bien entendu, cela ne doit pas se faire du jour au lendemain. Il est important de penser à l’avenir en temps opportun, d’exprimer et de discuter de ses préoccupations et, sur la base de cette bonne préparation, de conclure de bons accords pour l’avenir.

Bron : Crivits légal