Une offre publique initiale d’une participation de 30 % dans l’aéroport international d’Athènes SA (AIA) a été lancée par le Fonds de développement des actifs de la République hellénique (HRADF), l’agence d’État chargée de la mise en œuvre du programme de privatisation de la Grèce.
L’introduction en bourse comprenait une offre publique aux investisseurs particuliers et institutionnels en Grèce et une offre aux investisseurs institutionnels internationaux en dehors de la Grèce dans le cadre d’un placement privé et de la cotation de toutes les actions d’AIA aux fins de négociation sur le marché réglementé des valeurs mobilières de la Bourse d’Athènes (ATHEX). Le produit de cette cotation s’est élevé à 784,7 millions d’euros.
Cette introduction en bourse devrait générer des revenus bénéfiques pour le pays, car il s’agit de la plus grande introduction en bourse en Grèce depuis plus de 18 ans et AIA est l’opérateur du plus grand aéroport de Grèce.
Questions-réponses avec Yiannis Palassakis, co-associé directeur de Dracopoulos & Vassalakis LP (DVLaw) qui a conseillé HRADF dans la vente de sa participation de 30 % dans AIA.
Yiannis, pourriez-vous nous en dire plus sur ce projet, quels rôles spécifiques vous et votre équipe avez assumé et en quoi ont-ils été constructifs pour l’objectif global ?
Pour mieux comprendre les enjeux auxquels cette transaction a été confrontée, il faut d’abord se faire une idée des particularités du statut social d’AIA.
AIA est une société de services publics spéciale créée sous la forme d’une société anonyme grecque pour détenir une concession BOT de 30 ans pour le nouvel aéroport situé à 30 km du centre d’Athènes (l’aéroport), conformément à l’accord de développement aéroportuaire (l’ADA) conclu par la République hellénique et parties du secteur privé le 31 juillet 1995. L’ADA et les statuts de l’AIA ont été ratifiés en vertu de la loi 2338/1995 (la loi de ratification).
L’aéroport a commencé ses opérations en 2001 et une prolongation de 20 ans de la période de concession a été ratifiée par la loi 4594/2019 et est entrée en vigueur le 19 février 2019.
Les actionnaires d’AIA avant l’introduction en bourse étaient le HRADF (avec 25 % des actions d’AIA), le fonds souverain grec HCAP (avec 30 % des actions d’AIA), Avialliance, une filiale en propriété exclusive du fonds de pension canadien PSP. Investissements (avec un peu plus de 40 % de l’actionnariat d’AIA) et membres de la famille Copelouzos (avec un peu moins de 5 % de l’actionnariat d’AIA).
Comme dans d’autres concessions similaires où l’État reste partie prenante dans la société concessionnaire, l’ADA et les statuts d’AIA comprenaient des dispositions détaillées imposant des limitations à la détention et au transfert d’actions ainsi qu’une structure de gouvernance d’entreprise distincte, en vue de sauvegarder les intérêts de l’État et des actionnaires privés dans cet investissement.
Ce sont ces particularités de l’entreprise qui ont posé certains défis importants à la planification et à l’exécution de l’introduction en bourse. A cet égard, il fallait obtenir un consensus de tous les actionnaires, afin de poursuivre la levée de toutes les restrictions aux transferts d’actions et de procéder à « l’ouverture » de la société à de nouveaux investisseurs. Dans le même temps, le régime de gouvernance d’entreprise étant unique dans certains de ses éléments (composition du conseil d’administration et processus d’élection, quorum et majorité spéciaux dans les GSM, etc.), les actionnaires ont dû l’adapter aux exigences d’une société cotée, de manière à passer le contrôle de la Commission hellénique des marchés des capitaux et du registre des sociétés, mais en même temps équilibrer les intérêts établis le lendemain. Enfin, tous les accords et arrangements pertinents entre les actionnaires devaient être juridiquement valables et durables, tant pour les autorités de régulation que pour le bénéfice des investisseurs potentiels.
DVLaw a agi en tant que conseiller juridique grec du HRADF depuis sa première tentative en 2019 de vendre sa participation de 30 % dans AIA par le biais d’une vente commerciale. Le processus d’appel d’offres international a été reporté au début de la phase d’offre ferme à la mi-2020 en raison de la pandémie de COVID-19 et a finalement été abandonné suite à la décision stratégique de HRADF de poursuivre une introduction en bourse. Nous avons conseillé HRADF tout au long de la phase préparatoire de l’introduction en bourse avec la négociation et la finalisation d’un ensemble d’accords multicouches et interconnectés entre les actionnaires, la société et les autorités compétentes. Cela comprenait, entre autres, un protocole d’accord complet qui mettait en place une feuille de route jusqu’à l’introduction en bourse et la cotation des actions d’AIA à l’ATHEX, la promulgation d’un ensemble d’initiatives législatives spéciales permettant l’adaptation de la structure de gouvernance d’entreprise d’AIA. avec celui d’une société cotée, qui devaient prendre effet lors de la cotation réussie des actions d’AIA à l’ATHEX, un pacte d’actionnaires qui réglementait des aspects importants de la gouvernance de l’entreprise conformément à la loi et deux accords fondamentaux avec les actionnaires privés existants de l’entreprise. En outre, au cours du processus d’introduction en bourse, toutes les dispositions ci-dessus ont été correctement divulguées dans le prospectus et HRADF, en tant qu’actionnaire vendeur, a respecté ses obligations réglementaires en vertu du règlement Prospectus et d’autres législations pertinentes.
En raison de la taille et de l’importance de ce projet, plusieurs cabinets d’avocats ont été impliqués. Lorsque vous travaillez avec d’autres cabinets et équipes d’avocats, quelle est la clé pour garantir un environnement de travail fluide et comment le fait de travailler avec différents cabinets d’avocats renforce-t-il l’équipe, en construisant une ligne solide ? -up d’avocats pour le client ?
Nous avons eu vraiment la chance de travailler avec une équipe de rêve composée de conseillers juridiques. White & Case et Your Legal Partners ont également agi en tant que conseillers auprès du HRADF. Latham & Watkins et PotamitisVekris étaient les conseillers juridiques d’AIA, Milbank et Zepos & Yannopoulos ont agi en tant que conseillers juridiques des gestionnaires et des preneurs fermes, Linklaters et Koutalidis ont agi en tant que conseillers juridiques d’Avialliance.
Travailler 24 heures sur 24 pendant plusieurs mois avec des praticiens de premier plan issus de cabinets d’avocats grecs et internationaux de premier plan a été une expérience sans précédent pour notre équipe et une leçon précieuse sur la coordination et la collaboration dans la résolution des problèmes juridiques complexes posés par le statut unique de l’AIA.
L’ensemble du processus nous a obligé à suivre un calendrier strict avec de nombreuses actions sur le chemin critique. Sous la direction inspirée des chefs de projet du HRADF, l’implication de ces professionnels a assuré la réalisation sans heurts et sans heurts des différentes étapes, au bénéfice de toutes les parties impliquées.
Mais surtout, cette introduction en bourse a réaffirmé qu’il existe certains principes clés qui doivent être suivis et appliqués dans ce type de transaction multi-personnes. Il s’agit de l’engagement envers les besoins du client, de la volonté d’être agile et d’accepter l’improvisation juridique face à des questions complexes ou sans précédent (telles que la conditionnalité des dispositions législatives spéciales en matière de gouvernance d’entreprise sur le succès de l’introduction en bourse et de la cotation) et de la nécessité toujours rechercher une approche équilibrée et préférer les solutions consensuelles aux actions coercitives.
Il s’agit de la plus grande introduction en bourse en Grèce depuis plus de 18 ans. Comment cela profitera-t-il à la Grèce ainsi qu’à l’aéroport international d’Athènes ? Quels sont les résultats à long terme de ce projet pour le client ?
En effet, l’introduction en bourse d’AIA était la première introduction en bourse significative en Europe pour 2024 et la plus grande introduction en bourse en Grèce depuis près de deux décennies. Le produit s’est élevé à environ 785 millions d’euros, ce qui implique une capitalisation boursière à la cotation de 2,46 milliards d’euros. L’offre a été sursouscrite environ 12 fois, avec une forte demande dépassant les 8 milliards d’euros de la part d’investisseurs locaux et internationaux et avec plus de 20 000 candidatures individuelles reçues pour la partie d’offre publique grecque de l’offre combinée.
Cette introduction en bourse extrêmement réussie marque un moment historique dans la trajectoire économique de la Grèce, car elle reflète la confiance croissante des investisseurs dans l’économie grecque.
Cela renforce également la forte dynamique des marchés des capitaux grecs et de la Bourse d’Athènes, contribuant à hauteur de 2,5 milliards d’euros à la capitalisation du marché. Pour AIA, la diversification de la base d’investisseurs générera de la valeur à long terme pour l’entreprise et doit être considérée comme un « vote de confiance » fort envers l’entreprise et ses plans de développement. Quant à HRADF, l’introduction en bourse est la dernière d’une série de transactions très réussies qui démontrent le dévouement et le professionnalisme sans faille du fonds et de son équipe de direction dans la mise en œuvre du programme de privatisation de la Grèce.
Enfin, pouvez-vous nous parler de nouvelles à venir ou de projets passionnants pour DVLaw, à quoi pouvons-nous nous attendre ?
DVLaw est un cabinet d’avocats bien établi qui se concentre sur les principaux domaines d’activité commerciale, notamment la banque et la finance, les marchés des PNP, les marchés des capitaux, les sociétés et les fusions et acquisitions, les privatisations et la fiscalité. En ce qui concerne plus particulièrement sa pratique de privatisation, DVLaw entretient des relations établies avec HRADF puisqu’elle a été impliquée dans certaines de ses transactions phares, telles que le rachat pour 1,23 milliard d’euros de 14 aéroports régionaux grecs par Fraport Grèce, la privatisation de la marina d’Alimos et la privatisation du port régional grec d’Igoumenitsa à travers la vente de la participation de 67 % de HRADF dans la société d’exploitation du port d’Igoumenitsa à un consortium dirigé par le groupe Grimaldi. Notre expertise a également été reconnue par le fonds national de croissance grec HCAP, qui est l’unique actionnaire du HRADF. A cet égard, nous avons été mandatés pour conseiller HCAP dans le cadre de la privatisation de l’aéroport régional de Kalamata par l’octroi d’une concession à long terme, le processus d’appel d’offres étant actuellement dans sa phase d’offre ferme, et nous avons été sélectionnés pour faire partie de le groupe de conseillers qui assistera HCAP dans ses efforts de privatisation des 22 aéroports régionaux restants qui font partie de son portefeuille d’actifs. Nous espérons que nous maintiendrons et renforcerons la confiance que nos clients nous accordent.
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