Auteur : Jolien Talloen (Crivits Legal)
Que signifie être responsable extracontractuellement ?
Si quelqu’un est tenu responsable de manière extracontractuelle, cela signifie qu’il est tenu responsable d’un dommage, sans qu’il y ait de contrat entre l’auteur de ce dommage et la personne qui l’a subi. Les exemples les plus évidents sont les dommages causés par un accident de la route ou les dommages causés par un animal domestique. Il n’existe aucun contrat entre la victime et le conducteur de la voiture ou le propriétaire de l’animal, d’où une responsabilité « extracontractuelle ».
Jusqu’à récemment, seules 6 dispositions légales régissaient le droit belge de la responsabilité extracontractuelle. Cependant, au début de cette année, le Parlement a approuvé le nouveau livre 6 du Code civil. Le nouveau Code civil introduit 40 nouvelles dispositions sur la responsabilité extracontractuelle. Il s’agit d’une réforme en profondeur, qui a également des conséquences importantes sur la responsabilité extracontractuelle des dirigeants d’entreprises.
Qu’est-ce qui va changer spécifiquement pour les dirigeants d’entreprises ?
Le changement le plus important est la suppression de « la quasi-immunité de l’agent exécutif ». Le wadde ? Ce concept juridique a été développé par les cours et tribunaux belges et signifie que quelqu’un qui réalise quelque chose pour le compte d’autrui (par exemple un sous-traitant pour le compte d’un entrepreneur principal, un enseignant pour le compte de l’école où il travaille, un directeur pour le compte d’un de l’entreprise) ne peut que très exceptionnellement être adressée directement par le cocontractant de son client (par exemple par le client, par des parents mécontents, par un créancier de l’entreprise). En principe, un entrepreneur ne peut contacter que lui-même le client avec lequel il a un contrat.
La quasi-immunité a été introduite pour empêcher la partie contractante de contourner les limitations de responsabilité convenues avec le client en s’adressant directement à l’agent exécutif du client en dehors du contrat. En principe, ce n’est que lorsque l’agent exécutif commet des erreurs qui sont également considérées comme une infraction pénale que l’immunité est levée et qu’il peut toujours être tenu personnellement responsable par l’entrepreneur.
Pour un dirigeant d’entreprise, la quasi-immunité signifie en pratique qu’il ne peut être tenu personnellement responsable par un entrepreneur de l’entreprise que s’il commet des erreurs entraînant la non-exécution du contrat et que ces erreurs sont également punies par la loi. être freiné. Il en va autrement pour les régimes spéciaux de responsabilité en cas de violations de la loi ou qui s’appliquent à l’administration fiscale, au RSZ ou au syndic de faillite, mais ce n’est pas le cas pour le moment.
Le nouveau Code civil met fin à cette immunité étendue des auxiliaires, dont les dirigeants d’entreprises. Après tout, cette règle conduit parfois à des situations injustes. L’exemple souvent donné est que quiconque construit et a conclu un contrat avec un entrepreneur principal ne peut tenir pour responsable que l’entrepreneur principal et non le sous-traitant qui a commis l’erreur en cas d’erreurs d’un sous-traitant désigné par cet entrepreneur principal. En cas de faillite du maître d’œuvre, le client ne pourra plus recevoir d’indemnisation pour les dommages causés par le sous-traitant. Le législateur a voulu remédier à cette injustice, avec toutes ses conséquences, y compris pour les dirigeants d’entreprises.
Du fait de la suppression de la quasi-immunité, un dirigeant d’une entreprise qui commet une erreur après l’entrée en vigueur des nouvelles règles pourra être tenu directement responsable par les entrepreneurs de l’entreprise, même s’il s’agit d’une erreur qui n’est pas punissable.
Un exemple peut clarifier cela. Supposons que votre entreprise rencontre des difficultés financières à un moment donné. En tant qu’administrateur, vous laissez tout suivre son cours et ne prenez pas de mesures suffisantes pour résoudre les problèmes financiers, malgré l’obligation légale que vous avez en tant qu’administrateur de le faire. En conséquence, l’entreprise pourrait ne plus être en mesure de faire face à ses obligations financières au titre de l’accord avec son principal fournisseur. Eh bien, selon la nouvelle loi, ce fournisseur pourra s’adresser non seulement à l’entreprise mais aussi à vous personnellement. La nouvelle loi augmente donc considérablement la responsabilité des dirigeants. Les conséquences sont encore plus lourdes pour les dirigeants indépendants qui n’exercent pas de mandat d’administrateur dans la société. Si la responsabilité des dirigeants d’entreprise est limitée par des plafonds légalement déterminés, ce n’est pas le cas des dirigeants contractuels.
Quand les nouvelles règles s’appliquent-elles ?
La date d’entrée en vigueur proposée est le 1er janvier 2025, mais est susceptible de changer.
Que pouvez-vous faire en tant que réalisateur ?
Pour éviter qu’en tant qu’administrateur, vous ne soyez trop facilement approché personnellement par les parties contractantes de l’entreprise, il peut être utile de réexaminer les contrats que l’entreprise a avec des clients ou des fournisseurs. La responsabilité de l’entreprise elle-même (tant contractuelle qu’extracontractuelle) peut être limitée de manière assez significative par accord. Si, en tant qu’administrateur, vous êtes directement adressé à vous, vous pouvez, tout comme l’entreprise elle-même, vous fier aux restrictions incluses dans l’accord entre l’entreprise et le créancier. Les dispositions convenues concernant la responsabilité de la société sont donc également d’une grande importance pour vous en tant qu’administrateur.
De plus, l’assurance de votre responsabilité en tant qu’administrateur devient encore plus importante. Êtes-vous déjà assuré? Ensuite, conformément aux nouvelles règles, il ne peut pas faire de mal d’examiner la politique de plus près et de la réviser si nécessaire. L’engagement de l’entreprise à souscrire une telle assurance pour ses dirigeants peut être ancré dans un contrat d’administrateur.
Bron : Crivits Legal
