Auteur : Everest
C’était le 1er février 2024 facture pour le nouveau livre 6 du Code civil, avec des conséquences lourdes en matière de responsabilité extracontractuelle. Ce nouveau livre 6 remplace les célèbres articles 1382-1386bis du Code civil néerlandais et apporte un nouvel éclairage sur la responsabilité des personnes auxiliaires telles que les administrateurs, les sous-traitants et les employés.
Un changement important peut être trouvé à l’article 6.3, §2, qui étend la responsabilité extracontractuelle des personnes auxiliaires :
« §2 Sauf disposition contraire de la loi ou du contrat, les dispositions légales en matière de responsabilité extracontractuelle s’appliquent entre la partie lésée et les agents d’exécution de ses cocontractants.
Toutefois, si la partie lésée, sur le fondement de sa responsabilité extracontractuelle, réclame l’indemnisation d’un préjudice causé par le manquement à une obligation contractuelle à un mandataire de son cocontractant, ce dernier pourra invoquer les mêmes moyens de défense que son client peut invoquer. en vertu du paragraphe 1er en ce qui concerne les engagements à la mise en œuvre desquels l’assistant participe.
Cet article ouvre la porte aux parties lésées non seulement pour poursuivre (contractuellement) l’entreprise en dommages-intérêts, mais également pour déposer une réclamation non contractuelle contre ses administrateurs. Cela met fin à la soi-disant quasi-immunité des assistants.
Qu’est-ce que cela signifie concrètement pour l’entreprise et ses dirigeants ?
À partir de l’entrée en vigueur prévue au 1er janvier 2025, les personnes lésées pourront poursuivre directement non seulement l’entreprise, mais aussi ses dirigeants. Auparavant, les administrateurs ne pouvaient être tenus responsables que si l’erreur qui leur était reprochée constituait une infraction pénale, constituait une violation de l’obligation contractuelle et du devoir général de diligence, et si cette erreur causait un dommage qui ne résultait pas uniquement d’une mauvaise exécution.
Cela signifie qu’un administrateur qui, par exemple, ne respecte pas une obligation contractuelle de la société, peut également être tenu responsable directement par la personne lésée. Toutefois, le législateur prévoit une limitation à ce principe, selon laquelle les administrateurs peuvent également invoquer tous les moyens de défense découlant du contrat entre la société et la partie lésée, ainsi que tous les moyens de défense juridiques (comme les limitations imposées par le CAC en matière de droit de l’administrateur). responsabilité).
Comment les administrateurs peuvent-ils limiter leur responsabilité ?
Le nouveau livre 6 sera en principe de droit complémentaire. Aussi l’art. 6.3, §2 du nouveau Code Civil concernant la responsabilité extracontractuelle des personnes auxiliaires précise « sauf si la loi ou le contrat en dispose autrement ». Cela signifie que les parties peuvent exclure ou limiter partiellement la responsabilité extracontractuelle par le biais de leur contrat. Cela devrait prendre en compte l’interdiction d’inclure dans le contrat une clause exonérant le débiteur d’erreurs intentionnelles ou d’erreurs portant atteinte à la vie ou à l’intégrité physique d’une personne.
Il convient donc de prendre en compte non seulement la responsabilité contractuelle, mais également la responsabilité extracontractuelle des dirigeants lors de l’élaboration de nouveaux contrats. Lorsque le Livre 6 entrera en vigueur, les règles s’appliqueront également aux contrats existants. Il est donc recommandé d’adapter également les contrats existants à la nouvelle réglementation.
En outre, les contrats entre la société elle-même et ses administrateurs (par exemple les contrats de gestion) peuvent prévoir une limitation de responsabilité.
Bron : Everest
