Le livre 6 du nouveau Code civil belge contient les règles en matière de responsabilité extracontractuelle et supprime la quasi-immunité automatique de l’agent exécutif. Ce sujet a déjà été abordé dans notre CLI du 14 mai 2024. Cet amendement a des conséquences importantes sur la responsabilité des dirigeants des personnes morales.
Pour rappel, une personne morale ne peut pas accomplir elle-même des actes juridiques. Elle doit s’appuyer sur des représentants pour remplir ses obligations. Dans la plupart des cas, ce sont les administrateurs qui exercent cette fonction. Ils agissent alors comme agents d’exécution.
Pour l’heure, ces administrateurs bénéficient d’une quasi-immunité. En d’autres termes, les créanciers des personnes morales ne peuvent pas s’adresser directement à elles lorsqu’elles commettent des erreurs et causent des dommages.
Il sera désormais possible d’intenter une action extracontractuelle contre les dirigeants.
L’article 6.3, §2 du Code civil prévoit néanmoins certains moyens de défense pour l’agent d’exécution (sauf en cas de faute intentionnelle ou si l’administrateur cause un préjudice physique ou moral au créancier).
En revanche, il n’est pas clair si et dans quelle mesure un administrateur pourra se prévaloir à l’égard des tiers d’une décharge qui lui a été accordée lors de l’assemblée générale pour ses actes d’administrateur afin de contester une action en responsabilité intentée contre lui.
En conclusion, ce nouveau livre 6 du Code civil ouvre la possibilité à tout cocontractant ou créancier de la personne morale d’engager une action en responsabilité à l’encontre des dirigeants. Le risque d’insolvabilité de la personne morale peut ainsi être transféré aux administrateurs. Par exemple, en cas de faillite, le créancier de la personne morale peut s’adresser directement au directeur.
Il est donc important de prêter attention aux dispositions en matière de responsabilité contenues dans le contrat principal conclu par une personne morale avec un cocontractant. L’article 6.1 du Code civil prévoit que ces règles sont des lois supplétives. Les parties peuvent donc choisir d’y déroger contractuellement, en prévoyant des limitations de responsabilité en faveur du dirigeant.
Les accords et conditions générales actuels doivent donc être adaptés immédiatement. Pour plus d’informations à ce sujet, merci de contacter Antoine DECLEVE.
