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Cabinets d’avocats
Une poursuite de 175 millions de dollars accuse le cabinet BigLaw d’« erreurs de rédaction critiques » et d’un langage contractuel « bâclé et imprécis »
9 novembre 2023, 10 h 24 CST
Une poursuite dans l’État du Texas intentée par Bridgeland Resources et Zargon Acquisition Inc. ne demande « pas plus de 175 millions de dollars » de dommages et intérêts. Image de Shutterstock.
Deux sociétés énergétiques affirment que Winston & Strawn a raté deux contrats étroitement liés portant sur l’achat de puits de pétrole et de gaz du sud de la Californie, ce qui a conduit les deux clients à renoncer à une participation de 25 % dans leurs entreprises sans rien recevoir en retour.
Le procès intenté par Bridgeland Resources et Zargon Acquisition Inc. dans l’État du Texas ne demande « pas plus de 175 millions de dollars » de dommages et intérêts, rapportent Reuters et Law360.
La poursuite du 3 novembre allègue que Winston & Strawn a commis des « erreurs de rédaction critiques » dans les contrats en utilisant un langage « bâclé et imprécis ».
Tout au long de la poursuite, Bridgeland Resources et Zargon Acquisition sont appelées « Bridgeland ».
Bridgeland avait l’intention de conclure un partenariat avec E&B Natural Resources Management Corp., un opérateur pétrolier et gazier, selon la poursuite. Le plan était que Bridgeland assure le financement des puits de pétrole et de gaz et que E&B Natural Resources Management Corp. les gère.
Le premier contrat étroitement lié donnerait à E&B une participation de 25 % dans Bridgeland, avec une option d’achat de 25 % supplémentaires sous certaines conditions, indique la plainte. Le deuxième contrat permettrait à E&B de fournir ses services de gestion à des prix avantageux, bloqués pendant plusieurs années.
Un changement de dernière minute au sein de l’entité qui fournirait les services de gestion a entraîné un retard dans la conclusion du deuxième contrat. A sa place se trouvait une lettre d’accord de deux pages prévoyant qu’E&B fournirait des services de gestion pendant six semaines. Après cela, a-t-on dit à Bridgeland, une entité affiliée à E&B dotée de personnel E&B serait l’entrepreneur fournissant les services de gestion.
Au milieu de cette vague de changements, Winston a permis à Bridgeland de signer le premier contrat sans obtenir la signature du deuxième contrat pour les services de gestion à long terme, selon la poursuite. Le résultat était que le client de Winston avait cédé la participation de 25 % au capital, avec l’option pour une participation supplémentaire de 25 %, sans obtenir en retour des services de gestion à bon prix.
Lorsqu’E&B n’a pas tenu ses promesses, Bridgeland a embauché un autre entrepreneur, selon la poursuite. E&B et sa société mère « ont ensuite doublé leurs échecs » en tentant d’augmenter leur participation au capital à 50 % à un moment où la valeur de Bridgeland avait plus que triplé, selon la poursuite. E&B s’est appuyée sur les ambiguïtés du contrat pour affirmer qu’elle pourrait payer une fraction de la valeur de la participation accrue.
Un « litige vicieux » s’en est suivi au cours duquel les « nombreuses erreurs » de Winston ont été « exploitées au maximum », indique le procès. Le litige aurait coûté des millions de dollars à Bridgeland. L’incertitude a fait du règlement « la seule solution raisonnable ».
La poursuite allègue que ces erreurs ont été commises :
• Le premier contrat contenait une clause d’intégration et de fusion, intitulée clause « accord intégral », qui permettait aux entités E&B de refuser de fournir des services après la fin de l’accord intérimaire de six semaines.
• La lettre d’accord de deux pages était essentiellement une « carte de sortie de prison » car elle prévoyait de larges décharges pour toutes les parties affiliées à E&B. Les quittances protégeaient les parties de toute responsabilité en cas de non-respect des promesses négociées.
• Une « parenthèse parasite » a créé une ambiguïté dans une disposition contractuelle concernant l’option pour une entité E&B d’acquérir une participation supplémentaire de 25 %. Winston a tenté de résoudre le problème en ajoutant une parenthèse fermante, mais cela « a rendu le sens de la clause encore plus trouble ». La question était de savoir si l’entité E&B avait besoin de l’approbation de Bridgeland pour acheter la participation supplémentaire au moyen d’un apport en espèces.
• Winston n’a pas inclus une solution contractuelle exigeant que l’entité E&B paie 50 % de la juste valeur marchande de Bridgeland en échange d’une participation de 50 % dans Bridgeland. Au lieu de cela, le contrat est revenu à une version antérieure qui exigeait sans doute le paiement de seulement 1,3 million de dollars, soit bien moins de 50 % de la juste valeur marchande.
• Une référence contractuelle aux « actifs incorporels » qu’une entité E&B était censée fournir à Bridgeland ne comprenait pas de détails. Bridgeland pensait que les actifs incorporels signifiaient que l’entité E&B devait signer le deuxième accord pour fournir des services de gestion à l’avenir. Pire encore, l’accord précisait que les actifs incorporels avaient déjà été fournis lors de la signature du contrat, une « bombe » dans le litige qui a suivi.
L’effet de la signature du premier contrat et de la lettre d’accord signifiait que Bridgeland disposait de recours limités, voire inexistants, lorsque les filiales d’E&B ne respectaient pas leurs promesses de fournir des services de gestion complets par un opérateur de premier ordre, selon la poursuite.
“Il s’agit d’une affaire concernant une transaction pétrolière et gazière qui a terriblement mal tourné en raison de la conduite négligente du cabinet d’avocats engagé pour la négocier et la documenter”, indique la poursuite.
L’associé chargé de l’engagement de Winston avec Bridgeland était Michael Blankenship, actuellement associé directeur du bureau de Winston à Houston. Il n’a pas immédiatement répondu à la demande de commentaires de l’ABA Journal.
